Avv. Melchiorre Scalia

STUDIO LEGALE SCALIA

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Mole Antonelliana

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Kapitalgesellschaften in Italien

Kapitalgesellschaften sind nach dem italienischen Gesetz juristische Personen, die erst durch Eintragung in das Handelsregister ihre Rechtsfähigkeit erlangen. Bei den Kapitalgesellschaften ist die Gesellschaft selbst Träger eigener Rechte und handelt - durch ihre Geschäftsführer - selbständig im Rechtsverkehr. Die Gesellschafter treten nicht notwendig nach außen in Erscheinung. Die Gesellschaft selber schließt Verträge, besitzt Vermögen und bezahlt Steuern. Formen der Kapitalgesellschaften sind:

 

  • -   Aktiengesellschaft (società per azioni: S.p.a.)
  • -   Gesellschaft mit beschränkter Haftung (società a responsabilità limitata: S.r.l.)
  • -   Kommanditgesellschaft auf Aktien (società in accomandita per azioni: S.a.p.a.)

Die in Italien am meisten verbreiteten Kapitalgesellschaftsformen sind die S.p.a. und die S.r.l.

 

Die Società per azioni (S.p.a.)

Die Rechtsform der S.p.a. eignet sich für große Unternehmen, bei denen die Kapitalanlage der Gesellschafter eine wesentliche Rolle spielt und die Haftung der Gesellschafter beschränkt sein soll. Eine S.p.a. entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Ihre Gesellschafter – die Aktionäre – sind mit Einlagen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt. Die Aktie verkörpert das Anteilsrecht und ist grundsätzlich frei übertragbar. Es gibt börsennotierte und nicht börsennotierte S.p.a. Die Aktionäre erhalten als Anteilseigner ihre Gewinnanteile in Form von Dividenden. Aktionäre haben verschiedene Rechte, wie z. B. die Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimm- und Auskunftsrechte und Anspruch auf Dividenden. Erforderlich sind nicht mehrere Gesellschafter, da die S.p.a. auch einen einzigen Gesellschafter haben kann, unter der Bedingung, dass das gezeichnete Kapital vollkommen eingezahlt wird und das Vorhandensein eines einzigen Gesellschafters den Dritten durch Eintragung in das Handelsregister und Angabe in dem Briefkopf bekanntgemacht wird. Das Kapital einer S.p.a. beträgt zumindest € 120.000,00. Ihre Organe sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung:

  • -   Der Vorstand leitet die Geschäfte unter eigener Verantwortung.
  • -   Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und also den Vorstand. Er besteht aus
        drei oder fünf Mitgliedern, deren mindestens eines in dem Register
        der Rechnungsprüfer eingetragen sein muss.
  • -   Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionären. Sie beschließt über die
        wichtigsten Fragen, wie die Bestellung des Vorstandes, die Bilanzbestätigung usw.

Vorteile:

  • -   Juristische Persönlichkeit und beschränkte Haftbarkeit der Aktionäre
  • -   Freie Übertragbarkeit der Aktien (Börsenplatzierungsmöglichkeit)
  • -   Anonymität (kein Eintrag der Aktionäre in das Handelsregister)
  • -   Eigenkapitalfinanzierungsmöglichkeit und geringe Abhängigkeit von Krediten
  • -   Klare Führungs- und Verantwortungsstrukturen (gesetzliche Verteilung von Rollen,
        Rechten und Pflichten)
  • -   Attraktivität für hochqualifizierte Führungskräfte

Nachteile:

  • -   Hohes Mindestkapital (€ 120.000,00)
  • -   Höhere Gründungskosten (Satzungsabfassung, notarielle Beurkundung,
        Handelsregistereintragung)
  • -   Höhere Verwaltungskosten (Verwaltungs- und Aufsichtsratsvergütung, Buchhaltung,
        Versammlungen)
  • -   Strenge Bilanzierungsvorschriften

Besteuerung:

  • 1.   Direkte Besteuerung:
  • a.   Einkommensteuer (Ires)
  • b.   Regionalsteuer auf Gewerbebetriebe (Irap)
  • 2.   Indirekte Besteuerung:
  • a.   Mehrwertsteuer (Iva)
  • b.   Registersteuer (Imposta di registro)
  • c.   Lokale Steuern (tributi locali)


 

Die società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Die S.r.l. ist die einfachste und am wenigsten aufwendigste Kapitalgesellschaftsform. Sie eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen. Die S.r.l. ist eine juristische Person mit eigener Rechtsfähigkeit und als solche hat sie eigenes Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter sind nicht direkt am Gesellschaftsvermögen beteiligt, dessen Eigentümerin die S.r.l. ist. Sie haben trotzdem das Recht auf einen Anteil am Liquidationserlös. Eine S.r.l. entsteht erst mit der Eintragung des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister. Zur Gründung sind nicht erforderlich mehrere Gesellschafter, da auch die S.r.l. einen einzigen Gesellschafter haben kann, unter der Bedingung, dass das gezeichnete Kapital vollkommen eingezahlt wird und das Vorhandensein eines einzigen Gesellschafters den Dritten durch Eintragung in das Handelsregister und Angabe in dem Briefkopf bekanntgemacht wird. Das Kapital beträgt mindestens € 10.000. Solange der Kapitalbetrag innerhalb der Höhe von € 120.000,00 bleibt, bedarf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung keines Aufsichtsrats.

Vorteile:

  • -   Juristische Persönlichkeit und Beschränkung der persönlichen Haftung der Gesellschafter
        auf das Gesellschaftsvermögen.
  • -   Geringes Mindestkapital (€ 10.000,00)
  • -   der Geschäftsführer muss nicht zwingend Gesellschafter sein
  • -   Auch über die Hauptfragen (Bilanzbestätigung, Bestellung der Geschäftsführer,
        Änderungen an dem Gesellschaftsvertrag usw.) kann den Versammlungsbeschluss von
        einer schriftlichen Konsultation der Gesellschafter ersetzt werden.


 

Nachteile:

  • -   Höhere Gründungskosten als bei Einzelfirmen (notarielle Vertragsbeurkundung,
        Publizität usw.)
  • -   Höhere Verwaltungskosten als bei Einzelfirmen (Führungsvergütung, Buchhaltung,
        Versammlungen usw.)
  • -   Schwierigere Übertragbarkeit der Aktien (keine Börsenplatzierungsmöglichkeit) und mehr
        Abhängigkeit von Krediten.
  • -   Obligatorische Eintragung der Stammeinlagen in das Handelsregister (keine Anonymität)

Besteuerung:

  • 1.   Direkte Besteuerung:
  • a.   Einkommensteuer (Ires)
  • b.   Regionalsteuer auf Gewerbebetriebe (Irap)
  • 2.   Indirekte Besteuerung:
  • a.   Mehrwertsteuer (Iva)
  • b.   Registersteuer (Imposta di registro)
  • c.   Lokale Steuern (tributi locali)
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